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老人们说，都说“五一大扫满”苦，其实，“五一大扫荡”过后的1942年秋冬至1943年青纱帐起来之前，这段日子更苦。
日本人占了冀中，死命地搜刮，恨不能把一根树枝都榨出油来，什么都要，什么都抢。
鬼子一进村，后头跟着什么“砸锅队”、“敛铁队”、“倒油队”，砸锅队负责把各家各户的锅都给砸了，敛铁队负责搜集能找到的所有铁器，连铲子、小刀都拿走，倒油队是专管搜倒各家的煤油灯瓶的。
至于粮食、牲口、木料、柴草，更是不在话下，统统拉走。鬼子从任丘县梁沟这么个普通村庄，一次就拉走80大车东西；从安新县端村，抢来的东西装满载重两万斤的大船三艘。
当年在十分区坚持的徐英老人说，天津的小站米是有名的。日本人居然强迫百姓计算出每亩栽多少株，每株多少穗，每穗多少粒，然后计算亩产，秋收时按算出的数字缴纳。
还有什么“闻香队”，发现谁家做大米饭，就闻着味找上门来，轻则罚款，重则毒打，游街。
5月16日，深泽县日军“扫荡”贾村，等鬼子走后村民们回家一看，村子四周及村内到处是火堆，烧的是各家的柴草、衣服、门扇、柜盖……院子里乱堆着烧焦的猪头，一团团鸡毛，大便、粮食，每家的锅和缸，都有两个以上窟窿，收拾收拾，几乎没一件完整可用的东西。
百姓养的牲口，不管是牛、驴、骡，一个季度要纳税大洋5元，一年就是20元。不纳税，就得不到一个写着“保险版”的小木片（挂在牲口头上)，可以随意被日伪拉走。养只鸡一季要交税5角，养条狗也要交税。
牲口都要交税，人就更不用说了，良民像要交税5角，户口册子7角，伪“自卫团”袖章7角。除了牲口、人，土地也得交税，每季每亩27元。还有什么“地摊”，每季每宙40元，结果地越多税越多，再贱的价钱，也没人愿买地。
如宁晋县伪军向一个村要500个一样的老头去出工，村里派了500人去，但却遭了一顿打。后来才想明白他要的不是真的老头，而是印有“老头像”的十元一张伪钞500张。
保定东郊的伪军跑到白庙庄，张口就让每家做100个人的饭，做少了，做慢了，马上拉出去枪毙。小家小户谁一下子能做出100个人的饭来，还不也是借故诈财。
日本人抢、汉奸们诈，再加上1942年大旱，用老乡们的话说：“老天爷也当汉奸了。”
任丘县长村，百八十户人家，在“五一大扫荡”后，有粮能支持到过秋的有二三十家，能支持到过年的仅有三五家，其余的已断了粮，靠挖地梨吃维生，富户的生活水平都降到贫农的生活水平了。
冀中的百姓们一个个面黄肌瘦，衣不蔽体。在美丽富饶的翼中大平原上，出现了讨饭、饿死、年轻妇女断经、抛弃孩子等种种以往大灾年都没有过的事情。
当年在深县木家左村生活的李玉庄老人就说，那年村里饿死了二十多人；在束鹿县的旧城等地，甚至出现了买卖人口的人市。
在日伪统治下，冀中的百姓不仅仅是贫穷，更要命的是，连起码的人身安全都没有保障，残暴日军惨无人道地奸淫妇女，变着花样的残杀百姓。
1942年冬天，一天，日本人突然包围了一个村子，把村里没跑的姑娘、媳妇全集中到一起，当着众人的面、扒光了她们的衣服，大冬天往身上泼冰冷的井水，看她们冻的样子取乐。
日本人走后、当时就有一个姑娘跳了井，其他的姑娘、媳妇也都要寻死，好孬叫家人和乡亲们给拉了回去。老村长敲着锣，在村里喊着：“不要寻死啊，大家也不要闲言种语、地们可都是受害者啊……”
凄凉的声音，回响在寒风瑟瑟、树枯叶落的华北大平原上空，枯草随风摇曳，仿佛也在点头叹息。
据日军10师团139联队第7中队统计，50个老兵中，“没有一个未强奸过中国妇女的，其中有百分之十都得了淋病”。
日本人“扫荡”白洋淀边上的端村时，没有逃的妇女一夜被奸淫了50多个，其中50岁至70岁白发苍苍的老大太有7个，1岁至13岁的3个，13岁至15岁的5个。
“扫荡”结束后，日本人住到村里岗楼上，就更方便了，常常是翻着户口名册上的相片找人，把好看的青年妇女拉走，省得挨家挨户去搜了。常常是借“检查”为名，把途经岗楼的妇女拉上去，省得跑路了。如此的“方便”，不由让日本人淫兴大发。
高阳县教台据点的鬼子，捉着一个11岁的女孩子，因强奸不便，竟先狠狠地用刺刀挑开了孩子的阴Hu，这个11岁女孩就这样鲜血淋淋地死去了。
“你家的闺女是叫刺刀割过的。”因此，在当年，这句话成为了最毒的一句骂人话。
除了奸淫妇女，闲下来的时候，日本人便琢磨怎么杀人才更有刺激。日本侵华期间，在中国实施的杀人手段有250多种，可谓集古今中外残酷手段之大全。有的你可能曾未听说过。
听收音机：把抓来的人活埋，等到土埋到胸口时，人就会因为喘不过气，发出呻吟，日本人把这种声音叫听声音机。
冰炸肉油条：这是驻扎任丘据点的日军小队长小久保发明的，虽然他只有19岁，但是杀人成魔，上任不到一年，就亲手杀了100多人，活埋了11人。几乎三两天就要杀一个人。他规定，据点周围五里内的村民，不管男女老幼，听到钟声，必须跑步到指定地点集合。晚到10分钟的杀头。准时到的马山排队跑步，跑到满身大汗，就要被逼脱光衣服赤身卧在冰上，不久人和冰冻在一起，小久保再命令人拉扯，看到中国人肚皮拉破，鲜血涂冰，日军哈哈大笑。不高兴时再扔几个中国人进冰窟窿。这就叫冰炸肉油条。
烧草袋子：据说这种方式是一名日军看到一位受害者被大火烧死那一瞬间想到的，看到受害者在痛苦中慢慢死去，求救的声音根本就没有多少人能够承受的了。
拉蛤蟆弓：地上置刺刀，刀尖向上，人弯着腰刺刀紧接肚子，两手垂下拉着手榴弹引线。人体力不支，稍一向下刺刀扎进肚皮，稍一向上，手榴弹引线又被扯断爆炸 滚毛驴大冬天让人脱光衣服用冷水从四面浇，浇得人在地上打滚。
人造自来泉：一位游击小组长被俘，日本人灌了他一肚子冷水，肚子膨胀然后使其仰卧，用板子一压，水从口中喷出。日本人拍手大笑道人造自来泉。
活闷人：把人的脖子齐着板発一头，脑袋向下仰垂着，在胸膛、臂部、大腿捆上3道绳，又弄来几桶水，放在他们的头下边，把板凳一抬，人头便浸入水桶中，一会儿便把人憋晕。如不想让你死，把板凳一放，人头又出来了。
冲天炮：日军活埋中国人时，将土填到被害者脖子，又用抓钩猛击头顶，血浆喷射，被害者一命鸣呼。
挖耳屎：用刺刀刺进耳朵中，旋转几周后，再把刺刀拔出来，受刑者顿时鲜血喷射，脑浆进流。
贴纱布：用刺刀把村民手上的肉全部刮光露出白骨，往伤口上贴纱布，等到血和妙布粘在一起时，带着皮肉往下撕，使人痛不欲生。
大卸八块、电磨粉身、铁钉贯顶、细菌试验、以活人填沟渠等等，抗战时期这类罪恶兽行，在中国的国土上几乎每天都在发生……
日本侵华罪行罄竹难书，以史为鉴，不让悲剧再次发生，这是我们每一位中国人都应该做到的。
这是驻博野县日军的“创造”，先把人拉过来用土埋上半截身子，甚至全部身子，讲好价钱再挖出来。
是驻任丘县鄭州据点日军小队长小久保的“发明”。这个小久保虽只有19岁，但杀人上了瘾，到鄭州不到一年，就亲手杀了100多人，活埋了11个人。几乎两三天就要杀一个人。他规定，据点周围五里内的村民，不管男女老幼，听到钟声，必须跑步到郑州北关集合，晚到10分钟的杀头。准时到达的马上排队，跑得满身大汗，却被通通的脱光衣服赤身卧在冰上，不久人和冰冻在一起，小久保再叫日本兵使劲拉，看到中国人肚皮拉破，鲜血涂冰，哈哈大笑。然后再视其“情绪”，不高兴时再扔几个中国人进冰窟魔。这就叫“冰炸肉油条”。
这是驻饶阳日本人的“乐趣，他们把人抓来活埋，土一过胸，人透不过气，难受得直哼哼，日本人就爱听这人临死前的呻吟声，说这是“听收音机”。
这是驻高阳北归还村据点日本骑兵的“高招”。他们在小连口村抓住王祺卓、王自成两人，探问我军伤员的事。两人至死不说、于是日本人把王洪卓双脚、两手、头用绳子绑上，五马分尸了。王自成眼睛精灵、好看，日本人就用刺刀刺瞎了他双眼。
一位游击小组长被俘，日本人灌了他一肚子冷水，肚子膨张然后使其仰卧，用板子一压，水从口中喷出。日本人拍手大笑道：“人造自来泉。”
在一木板上满钉铁钉，尖头朝上，把人放在上头用鞭子抽，钉子入肉、鲜血淋淋。
把人的脖子齐着板凳一头，脑袋向下仰垂着，在胸膛、臂部、大腿捆上3道绳，又弄来几桶水，放在他们的头下边，日本人把板凳一抬，人头便浸入水桶中，一会儿便把人憋晕。如不想让你死，把板凳一放，人头又出来了。
日军活埋中国人时，将土填到被害者脖子，又用抓钩猛击头顶，血浆喷射，被害者一命鸣呼。
日军让一个村民把梯子扛在肩上，其他人往梯子上爬、待人爬到顶上时，日军用刺刀或枪托朝扛梯子人的腿上、脚上猛刺一刀或猛砸一下，结果是人翻梯倒，轻者皮破血流，重者骨断筋折。
用刺刀刺进耳朵中，旋转几周后，再把刺刀拔出来，受刑者顿时鲜血喷射，脑浆迸流。
用刺刀把村民手上的肉全部刮光，露出白骨，往伤口上贴沙布，等到血和纱布粘在一起时，带着皮肉往下撕，使人痛不欲生。
冀中作家孙犁曾写过一篇文章，说他见了远房嫂子二十多岁时的一张照片，不明白怎么这么一个活泼爱笑的人，却照得如此呆板。
孙犁一细看才发现，这是张从“良民证”上揭下来的照片，照片角上有一点白光，那是敌人的刺刀反光，还有半个“验讫”的戳记。
“那时候，几千几万的人都照了相，在那些照片里拣不出一个有笑模样的来。”远房嫂子说。
孙犁还写过一篇文章，说一位叫浅花的妇女要生孩子，地上没有安全的地方，只能到地道里去生。浅花笑着说：“那不成耗子了？”后来，她在地道里产下一个女婴。除了浅花，没有人听见这个孩子“非常悲哀和闷塞”的哭声。
在物质生活贫困、人身安全无保障的情况，相当一部分百姓在精神上觉得十分压抑，不知道这种苦日子什么时候才能熬到头呢？
一旦听说咱们的队伍打了胜仗，都高兴得流泪，烧香磕头，激动地说：“八路军可回来了，不打——真叫人活不下去了！”
冀中的自然风光原本是很美的，一位名叫和田真一的日本反战士兵，是这样描述冀中平原的：
如果没有战斗，就是说没有日军残酷的烧杀抢掠的“扫荡”、冀中是一个和平富饶的地方。杏花盛开，柳绿遮盖着村落。阳光在浮动、远处的村庄好似浮在湖水中的小岛一样，此时放眼望去，河北的原野实在美极了。
从狭小的日本来到中国的大平原，日本兵都不由唱起当时流行的《马赋之歌》：“我要去哪里，你也去吧。在狭小的日本已经住腻了。”
自敌人侵占永定河地区后，便开始伐树。当时主要是砍伐据点周围的树木，扫清视界射界，随着敌我斗争形势的发展，敌人为了消灭或驱逐我军，伐树的规模越来越大。开始只强迫当地群众伐树，后来从外地抓来大量民工砍树。开始只有少数伪军监督伐树，后来调集数千敌伪军弹压伐树。
老人说，这些树，是百姓生活来源的一部分。柳树条可以编柳条簸箕、篮子、箱子等，杏树、枣树打下果实，赶集时能换几个活钱。
李大卫老人说，当地有一位老太太，死抱着家门口的大杏树不让砍，连伪军都有点看不过去了，日军小队长过来，一刀将老太太砍倒，强令砍树，造成人亡树倒的惨剧。
如今要去冀中这片出过许多名门望族的地方，会发现没什么老宅。老人们说，都被日本人拆了盖炮楼了。
“在1943年，一贯道盛行一时，各村都在设‘坛’，坛主都是由地主、富农分子担任，每个道徒交费两元钱，坛主欺骗群众，对女道徒的不轨之事，更是不可言及。”
在这样的高压之下，百姓们的心态，用徐光耀老人的话讲，是“爱惧交织”。他说，“五一大扫荡”后，让他最难忘的，就是乡亲们的眼神了。“那原本一见我们就亲切含笑迎上来的眼光，猛然间换了，换成闪烁不定的惊恐神情，、那是多日不见，忽然患难相逢，又想亲近你，又怕亲近你，想说话，又不敢说话。”
徐光耀老人说：他真不知道能否有一位演员，能把那种刻骨铭心的凄凉与惧怕的表情再现出来。
敌人的血腥统治，激发了更多的冀中儿女走上了抗日的革命道路，比如20岁的老实农民王景希独自一个劫了一个日军士兵，抢了机枪；乡村教师杜占纪不屈从做奴化教育的教师，上吊自杀；理发员冯亚钧在给一个日军伍长理发时，想要趁其不备，利用理发刀割敌人的脖子，他能成功吗？
一九四一年四月，一个八路军指挥员在他的司令部，给手下的作训参谋李青川、杨浩交待了一个任务，要他们配合地方干部的工作，努力在涞源地区征兵，给主力团补充人手。
这是一个极不寻常的命令，因为发布命令的人，是开国上将杨成武，时任晋察冀军区第一军分区司令。
晋察冀第一军分区，是杨成武一手开创的抗日根据地。抗战爆发的时候，杨成武带着一一五师独立团约一千七百人，在蔚县、涞源、易县、徐水、满城等地转战，打出了北岳山区最大、实力也最强的军分区，军力盛时正规军有六个团之多，游击队和民兵还不算在内。在杨成武的领导下，一分区突袭雁宿崖、围攻黄土岭，打死过日军”名将之花”阿部规秀，一度让日伪军畏惧有加，算得上晋察冀根据地的一只铁拳头。
一分区自创立以来，有三种方法扩大正规军队伍。第一种是直接同地方武装合并，例如“黑马队”王天存、赵侗的国民革命军，以及本地土匪孟阁臣、赵玉昆等；落单投奔或冲突被俘的官兵也可以算在内，统称为“游杂武装”。这种方式通常是最便捷的，因为官兵都有基本的军事素质，使起来得心应手；
第二种扩兵办法，是从游击队里招人。通常来讲，杨成武很少直接收新兵，征兵都是地方先把人送到涞源支队一类地方去，一分区要兵的时候，也是从游击队里挑。这种办法的好处是显而易见的，因为游击队员不仅有实战经验，还对地形异常熟悉，稍加培养就可以成为合格的战士；
最后一种、也是效果最差的办法，才是招收没有军事经验的新兵入伍。很明显，杨司令有其他手段时，通常不会这样做。
但是到了一九四一年，财大气粗的杨司令也没法子了，不得不下令，在涞源地区广招没有经验的新兵，全部编进正规军里面，而且人数上不封顶，越多越好！
由于四零年的“百团大战”里，八路军把打仗搞成了一窝蜂式的运动，在缺少技术兵器的情况下，大家放弃游击、伏击战术，盲目推广并不擅长的攻坚战，部队普遍损失惨重。这种打法不仅没有击破日军的“囚笼战术”，反而暴露了自身兵力和缺点，可以说是得不偿失的典型。
这里必须要说明一下。打仗是血淋淋的斗智斗勇，不是矫情比伤亡大，很多时候无视客观条件、盲目发起进攻，并不说明指挥员有胆识，只能说他头脑不清。百团大战一开始出其不意，确实收到了有限战果，但在后面阶段，日伪军迅速反应过来，采取一系列反制措施，八路军无视敌情的变化，强行进攻防御坚固的堡垒，就很不应该了。杨成武的一分区，也吃了这种运动式指挥的大亏。
盘点下一分区的家底，此时一共有六个团。其中第一团一千八百人，算是根正苗红的起家部队，几次重大战斗都有它参加，百团大战当中表现不错，属于绝对的拳头主力；第二十团是从三分区游击大队扩出来的小团，全团不足千人，实力弱小；第六团由一分区先前调出去的部队扩编而成，战斗力也有限；二十五团情况极其复杂，它是本地土匪赵玉昆的老部队，赵玉昆先同八路军合作，后来带着警备队叛变投敌，这个团处境十分尴尬，而且大部分士兵是易县的农民，家里有人同时在伪军当差，全团关系错综复杂，实在无法大规模野战；第三十四团是地方游击队升级的，由于地方也需要打游击，杨成武虽然急需用兵，却不能没有游击队协助，因此这个团时撤时编，在一分区历史上就象神龙见首不见尾，主要还是充当游击队的作用。
三团本来是杨成武的另一支拳头团，它的前身是赵侗的“国民革命军”，赵侗出走后投奔重庆，最终被八路军截杀，部队则并入了杨成武的一分区。这个团有两千多人，学生出身的知识分子多，文化水平也高，驻在满城一带，常能从公路上截获鬼子的给养，算得上是杨成武倚重的主力。问题是一年前的百团大战中，这个团奉命强攻东团堡，整个团在日军火力下硬啃工事群，损失十分惨重。为了消灭堡里的一百六十余鬼子，这个团打得只剩一个营，伤亡高达三分之二，几乎丧失了战斗力。
百团大战之后，华北方面军决心反击报复，已经不是什么秘密，杨成武的主力团急需补充兵力，应付即将到来的大战。但从四零年冬天到四一年夏，他一直都没有征兵，白白错过了几个月新兵训练的时机。换句话说，百团大战加日军扫荡后，整整半年时间里，杨司令明明急缺人手，却坐在司令部里无所事事；而四一年夏天征上来的新兵，全都错过了半年宝贵的训练时间。
对这种情况，我们绝不能责怪杨成武患了拖延综合症。事实上，如果当时搞个现场采访，相信他会用一句话来表达自己的想法：
一分区所在的北岳山区地形险要，却是小农经济，而且还属于贫困地带，大部分人都靠种地勉强维持生计。庄稼人冬天要过年，过完年后就是春耕农忙，八路军又不时兴拉壮丁那一套，这段时间如果搞征兵，农家子弟不会离家，基本上是白费力气。所以杨成武每天心里着急，却也得忍着性子等过这一段，直到四五月份才能开招聘会。
虽然一分区的地盘横跨易、满、涞、徐、定五个县，但是大部分地方敌我势力犬牙交错，不适合公开招兵（防止日伪报复家属），真正能够大张旗鼓搞活动的，只有涞源县周边的一些稳固根据地。四零年六月，涞源县抗日政府已经征过一次兵，十三个区共有四百七十六人报名，合格人数三百三十二人。
按一分区的规矩，新兵是不直接加入主力团的，他们的对口单位是涞源支队；杨成武要兵，也是从涞源支队里调有经验的游击队员。无奈四零年损失实在太大，各主力团都有很大缺口，涞源支队几乎全部编入三团还不够，杨成武只得决定：一九四一年所有新兵直接编进主力团，而涞源的征兵目标，提到一千！
实事求是地讲，一千新兵实在不算多，可对涞源根据地来说，已经是非常吃力了。涞源抗日政府纷纷动员起来，一分区的战线剧社也下乡演出，向乡民们宣讲抗日的重要性；县政府还豪迈地宣布，凡报名参加八路军的家庭，每家都发两个大馒头！
老根据地确实觉悟高，经过一番动员，很快征到一千多新兵，把杨成武满意得直点头。然而接兵的李青川却告诉他，这次为了给军区补兵，地方政府是欠了债的，军区得帮着还。
虽然一个兵只给两个馒头，可是当年实在太穷，一千多个新兵，就意味着要给出两千多馒头，县政府把所有白面都拿出来了，也没能发够数。面对大家疑惑的眼神，有关领导当场站出来签字画押，郑重许诺：一个月内凭欠条到区政府领馒头，绝不拖欠！
老百姓辛辛苦苦拉扯大一个孩子，两个馒头就换给了八路军，要连这个都做不到，确实有点不像话。杨成武赶紧让人搜粮库，把所有白面都翻出来，还是凑不齐；最后只得咬咬牙，紧急拿出一笔黄金，派人到敌占区悄悄买了几十袋白面，再由二十团运到涞源做成馒头，总算及时下发到位，没有在父老乡亲面前丢了信用。
注：这是晋察冀四分区平山县的招兵场景。可以看到条件比一分区好多了，都是摆上流水席，哪家孩子参军了，全家都可以上桌吃一顿，其他人只能在旁边看，绝不能跟过去，倍儿有面子。这叫“吃大席”，曾经被晋察冀军区当成标准程序推广，但军区总司令也知道山区没钱，专门加了一句“各军分区按情况灵活掌握”。冀西、北岳山区都是条件不够、只能“灵活掌握”的穷地方，军分区连几十袋面粉储备也凑不出来。
注：这是山区的八路在征兵。穷地方缺粮，军区只能发两个馍，吃完这两个馍，你的儿子、丈夫或兄弟就离开了家，走向不知名的远方。如果侥幸在残酷的战争中活下来，家里就算出了一个干部，可以有限地改善生活条件；但更多的时候，是成为无声无息的无名烈士，或统计表里的某个冰冷数字，这个家庭也就此沦为赤贫甚至绝户。（据老兵回忆，涞源虽然穷，发的馍还是比图中的大一点，这张图应该是更穷的地方）。
注：这是抗日根据地农忙场景。几年残酷战争后，青壮年几乎全部耗尽，田间只有妇女和老人。根据地对抗战的贡献，实在可以说是磬其所有。
杨成武忙着征兵练兵的时候，华北方面军也没有闲着。他们收买各路汉奸，对根据地进行了极为细致的调查，方面军情报课还受到司令部的专门嘉奖。
鬼子为什么要嘉奖情报课呢？因为他们卓有成效地调查了根据地的各方面内容，包括下面几个方面（注意鬼子把抗日军民诬称为匪）：
一、边区内共军各师及其它匪团的现驻区（尽量详细）以及其隶属系统、特别是根据地。
四、武器弹药制造所以及仓库、被服、粮秣库、印刷所、金融机关、教育设施的所在。
八、共方实施的对民众思想、招兵、行政、经济，金融工作(包括对日军占领地区内的)等的真相，以及民众的反映。
此外，情报课还研究了人的农村基层，有针对性地提出了对抗措施，包括如何侦察、诱捕及破坏根据地干部网络，扩大特务组织等。华北方面军并要求，除了情报课，各旅团也要组织调查班，对相关共军地区进行详细调查，相关行动要伴随整个扫荡进程，并在扫荡结束后提交报告。
在百团大战以前，鬼子对根据地，通常报着轻视态度。百团大战中八路军付出了惨重代价，却没能打破日军的囚笼战术，反而震动了日军高层，使它开始从战略角度对待这个敌手，从这个角度上讲，彭德怀的运动式指挥，在战术上实在有检讨的理由。而鬼子对根据地的渗透和侦察，主要是通过下面这类人进行的：
这些人平时是普通村民，领了钱就给鬼子送情报，替他们收买叛变的干部，如果不是集结时戴着标记，根本无法同一般人区分开来。
在那些看似平静的日子里，一张细致而缜密的情报网已经织成，鬼子就像网中伺机而动的凶恶蜘蛛，正在摩拳擦掌，随时发起致命的一击。对这一点，晋察冀军区总司令知道，一分区司令杨成武也知道，然而他们已经丧失了战略主动权，只能拚命囤积物资、训练新兵，希望能撑过即将到来的严重考验。
一九四一年五月，鬼子的进攻开始了，不过不是针对晋察冀总部，而是旁边的平西挺进军。
从五月底起，日军对冀东发起了一系列进攻，孤立的冀东根据地几乎全部沦陷，不得不转移到外线苦苦坚持；六月鬼子又对冀北的十分区、白洋淀发起进攻，同时对平西发动扫荡。
四一年的晋察冀可以分成三部分，分别是晋察冀军区的一、二、三、四军分区加雁北地区，冀中军区，以及平西挺进军，三个单位最高领导是，平时分别由、肖克、吕正操指挥。鬼子向平西挺进军所属的冀东冀北、平西大举进攻，显然是切断对手跳到外线的路，以便集中兵力，对付内线的八路军。
七月九日，华北方面军正式下达了《晋察冀边区肃正作战命令》，计划进攻的那一天，是八月十二日。
严格来讲，此时能够直接指挥的，只有四个军分区，大概属于北岳山地，打游击方便，但是地方穷，粮食产得少，全靠冀中根据地支援棉粮，才能保障起码的生存需求。冀中虽然产粮，却不产医药，根据地此时出现疥癣等流行病，病员一度达到半数以上，甚至出现“出院不如入院多”的情况，十分不适合应对大规模战役。如此严重的事情，自然瞒不过鬼子，因此八路军只能一面治病，一面精简机关，应付大扫荡。
通常情况下，如果兵力弹药比较足，八路军会选择截击扫荡的敌军，例如黄土岭之战。但是经过几年消耗，根据地实力严重受损，兵力和弹药储备都不足跟数万日伪军硬抗，所以只能打游击；具体做法是埋藏物资、精简机关，由地方部队和民兵掩护老百姓转移，正规军则同敌人周旋，伺机攻击对方的补给线和后方，将对方拖到粮弹耗尽，不得不撤出去。
以往的扫荡，都是日军旅团或师团一级组织，相互间很少统筹协调，物资储备也有限，持续时间不超过一个月，因此八路军能够用空间换时间的办法，逼得鬼子退出根据地。但从四一年开始，日军正式把八路军当成战略对手，拥有后方工业优势的日军，决定利用交通上的优势，调集充足的兵力物资，同对手打持久战和消耗战，这是、杨成武绝对无法匹敌的。
华北方面军非常清楚，无论他们怎样佯动，大扫荡本身是无法隐藏的，因为大战必然要运输、仓储海量的军事物资，驻守日军还要强征当地民伕，四处准备牲畜大车，八路军只要汇集各路情报，总能估计出扫荡的大致规模和时长。但是，八路军的情报收集能力很有限，极少打入日军内部，充其量只能策反少数翻译，所以无法猜出进攻的具体时间和路线，往往只能见招拆招地应付。
对自身的优点和劣势，日军同都了然于胸，并且在纸面上推算了无数遍，力图给自己找到一个最有利的解决办法。
从四一年七月二十三日起，晋察冀北岳地区同冀中一道，开展了轰轰烈烈的破路、破电杆活动，并且还对一些小据点发起了进攻。
单从数字上看，的破袭活动还是有效果的，因为各军分区都报上来一堆数字，累计破坏了多少公路桥梁、缴获多少电线。但是仔细看一下，就会发现问题，因为各军区缴获的极少，杀敌数字也不多，而且都是伪军，很少有日军冒头。
很明显，日伪军知道对手攻坚能力差，早就囤好了物资缩在碉堡里，任由八路军扒路拆杆，死活不肯出头。
的先发制人没有起到多大效果，这是不稀奇的。旧中国是一个农业社会，根据地没有工业制造能力，缺乏攻坚的火炮，所以只要龟缩在土木工事里，就能凭火力优势击退进攻。
虽然只是牵制性进攻，但还是有人搬出了家底，跟鬼子死磕一场，那就是郭天民的第二军分区。
在反扫荡准备阶段，郭天民的二分区出动两个主力团，带上了宝贵的两门山炮、五门迫击炮，向日军占领的上社发起了进攻，一度攻克鬼子的工事。但在毒气的攻击下，部队坚持不住，经过几小时的反复冲击，最终还是败退下来。
郭天民为什么要出动炮兵进攻上社呢？除掉他本人好勇斗狠、进攻意识强烈之外，主要还是因为，上社是几条山路的枢纽，军事上有重要价值。二分区想要凭借山区地形抗击鬼子，就要剥掉这个钉子，最大程度地吸收进攻能量。
很可惜，鬼子也明白这个道理，所以不择手段地争抢这个据点，而在毒气和炮火面前，八路军是没有办法硬抗的。
华北方面军制定扫荡计划的时候，指挥官是畑俊六，等到执行时，已经换上了冈村宁次。面对已显疲态的八路军，日军先是严密封锁边界线，然后向东南方向的冀中七分区大举进攻，制造扫荡冀中的假象，大军虚晃一枪后，立即调头西北，直击晋察冀军区总部阜平。
注：北岳四个军分区及雁北地区。日军先是设下封锁线，然后依据公路、碉堡进击二分区和雁北，同时佯动后攻击三分区，对阜平造成夹击态势，打算一举吃掉聂荣军的军区总部。
虽然对鬼子的动向十分了解，但是非常明显的是，的反应十分乏力，因为他无论如何想不到，华北方面军出动的规模。
一九四一年的大扫荡里，华北方面军有二十一、二十六、三十四、三十六、四十一、一一零六个师团派出了数量不等的部队，加上几个混成旅团，一共有六万多人，连同配合的伪军、警备队等，兵力已经压倒了八路军，训练水平和弹药物资更处在绝对优势。无论如何精明、甚至他猜出了鬼子的进攻方向，都是无力招架的。
在凶猛的进攻下，郭天民的二分区首先出现问题。鬼子大军长驱直入，郭天民只能依托山地苦苦周旋，几天之后，不得不下令，二分区三个主力团立刻撤出腹地，跳到外线继续作战，不要再纠缠！
西面的三分区实力薄弱，东面雁北地区没有主力团，再把二分区让出来，阜平总部就陷进夹击里了。但也实在没有别的办法，因为形势很清楚，二分区大部分地方已经沦陷，三个团再不撤，就要被包围歼灭，与其人地两失，不如暂时后退。
鬼子的进攻如此凶猛，二、三分区先后被突破，倒不很担心，因为战前早就有相关的准备。根据地这么大，军区总部又没说非要在阜平，等鬼子打过来时再转移就行了。而且鬼子的动向十分明显，甚至有人还捡到了飞机空投的命令，详细说明两路大军东西对进、包围阜平的细节。
从各方面情报看，鬼子的突击封死了东西方向，但是南面却拉开了一个大空档。顺着这个空挡，可以带着总军区的机关，渡过沙河南下四分区，在那里继续指挥作战。
一切看上去都很顺利，自信满满地带着大队人马来到沙河，然后骇然发现，河那边原来不是空挡，是埋伏好的鬼子！
作为八路军的对手，不管是畑俊六还是冈村宁次，军事素质都是一流的。他们很清楚，想占领一个地方容易，要抓住八路军的指挥机关或部队主力，却是难上加难。所以在这次精心准备的大扫荡里，他们没有一味蛮干，而是精心设了一个局，让大军东西突击阜平，故意在南面闪开一个口子，好诱去沙河；接下来就是把总军区团团围住，再吸引其他八路军前往援救，最终一网打尽。
不是神仙，算不到鬼子的计谋，所以他带着军区机关和后勤部门、学校，一头扎进了包围圈。更严重的是，在包围圈里，他还碰上了晋察冀分局、北岳区的机关大队，大家都接到情报想从沙河突围，结果全部掉进了口袋里。
第二、三军分区自顾不暇，总军区警备部队数量极其有限，包围圈里的两万来人大部分没有作战能力，随时遭遇到鬼子，都会迎来惨烈的大屠杀。八月二十三日，大扫荡仅仅十天工夫，深陷重围的就支持不住了，他给杨成武发去电报：火速派老一团前来解围！
尽管鬼子的进攻重点放在二、三分区，但并不代表他们忘了一分区，相反，杨成武始终是日伪军的重点关照对象。收到调兵电报的时候，鬼子已经集结兵力对一分区发起突击，并占领了一分区的交通要地：南管头村。
杨成武对即将到来的大战是有准备的。很早的时候，他就把一分区机关精简再精简，让政治部带着一部分人先行隐蔽，自己只带司令部作战相关的一小批人行动。此刻的问题，是他手上兵力也不足。
一分区虽然家底大，可是地盘也大，每个团都有自己的防区，也都要保证防区内的军民安全。狼牙山地区是一分区防御体系的核心，所以才派一团镇守，把它调走了，就等于狼牙山腹地十几里全部洞开，日伪军将畅通无阻，无人能挡住他们进犯的铁蹄。
狼牙山根据地很重要，但是总军区安危也很重要，每次有难的时候，杨成武都会派一团去解围，所以这一次，杨成武也没有犹豫。八月二十三日晚，杨成武在离日军不远的周庄，召开了紧急军事会议，正式开始艰苦的反扫荡之旅。
此时日军正在四处袭扰，试探八路军主力位置，县大队和民兵早已全部出动，掩护乡民撤离，周围一片枪声大作，到处是火光人声。杨成武在周庄，镇定地做了几个决定：
一、第一团留下第三连和第七连，其他人在团政委陈海涵率领下驰援三分区，务必救出，保证总军区两万人的安全；
二、第三团的三营继续留在满城，掩护狼牙山根据地至关重要的南面，其余两个新兵营本来在一团防区训练，此时留在原地，暂不调回满城；
三、一分区司令部位置早已暴露，因此杨成武将率领司令部移动作战，由军分区警卫连、侦察连和一团第三连负责保卫，二十团暂时随司令部行动。
分析杨成武的部署，可以发现他确实经验丰富。一团有十三个连，留下两个还有十一个，加上团部机关，足以担起掩护责任；而把三团两个新兵营留在原地，虽然不能完全防御敌人，至少可以制造假象，让敌人以为一团还在狼牙山，不敢轻举妄动。
三十四团和二十五团都不是严格意义上的野战部队，他们只要保证驻地的平安，就算完成了任务；二十七岁的杨成武统领一分区，此刻真正能够依靠的，是第三、六、二十团，还有手边的三个连。其中警卫连和侦察连擅长近战，第三连野战经验丰富，他们在一起，对付日军小股部队不成问题，一定能保证司令部的安全。
发布完命令，一分区几支部队开始交错行军。一团第七连在狼牙山隐蔽待命，三连跟随杨成武，其余十一个连全速开往阜平，同鬼子争抢时间，救援。在大张声势宣称一团和三团都在狼牙山之后，所有人迅速离开了周庄，大家相信，鬼子的情报十分灵敏，肯定会顺着踪迹追过来。
八月二十四日，杨成武带着三个连和第二十团，沿大道一路北上，身后跟着大群老乡，这些人希望跟随杨司令行动，以获得额外的保障。沿途负责安全的参谋长黄寿发十分焦虑，认为这种做法肯定要暴露目标，杨成武却告诉他，老百姓愿意跟八路军，那是好事，一定不能把他们赶走，因为八路军本来就是为百姓打仗的。
在狼牙山的杨成武和困在沙河北岸的，同时碰到了一个问题：无线电探测。
离开周庄行军的杨成武很纳闷。不管他怎样隐蔽机动，只要一架电台发报，不久后就会有一架飞机过来，四处盘旋搜索。虽然大家防空做得好，没有暴露目标，可实在影响行军。几次隐蔽之后，杨成武凭直觉反应过来：鬼子一定有什么先进技术，能够探到电台的位置，所以他马上下令，电台停止发报，全体静默行军。
也碰到了同样的问题，而且他的运气很不好，军区一发电报，鬼子的飞机就来了，发现人群后直接扔炸弹，炸死炸伤不少人。不愧是留过洋的高材生，马上也反应过来，命令侦察科长带一个小分队，背着电台去东面发报引开敌人，自己则率大部队往西北方向突围，争取同郭天民的二分区取得联系。
的运气不是一般好。他利用电台引开鬼子后，走山路从鬼子身边硬穿了过去，同前来驰援的一团会合，无声无息地潜伏在常家渠。山沟里树密坡深，鬼子几次从旁边经过，却不知道里面藏着上万人马，聂司令带着大伙两次突围，都碰上鬼子在路上宿营，只能悄悄转回原地；终于在九月七号，成功地跳出了五台到阜平的封锁线，转移到第二军分区里。鬼子沿途追击，郭天民立刻指挥部队掩护，军区大队机关人马顺着山路脱出包围圈，成功转危为安。
就在杨成武离开周庄的那个夜晚，鬼子突击部队已经到了山下的口头村，那里是三团新兵营所在地。狡猾的鬼子在村东布下埋伏，然后突然冲进村里突击，营长赖庆尧不明敌情，手下又全是新兵，无法应付复杂局面，只得决定兵分两路，分别从东、南两面撤退。
赖营长的决定正中鬼子计谋。原来日军兵力不多，只是放枪虚张声势，东边的新兵从村里跑到野地外，正好落入埋伏圈中，一整个连全部战死，包括连长韩金铭在内，无一生还。
口头村的枪声响了一夜，但是一团已然离去，没有人能够支援他们。而到白天的时候，杨成武虽然猜出鬼子会电台定位，却发现不管自己如何变换方向，身后始终有一股鬼子在追踪。作战参谋周自为脑子灵活，马上提醒他在逃难的老乡里面，肯定有鬼子的奸细。
于是杨成武带着司令部，开始了漫长而紧张的甩尾。几百人的队伍连同老乡，先后经过苑岗、煤斗店，始终摆不脱身后的敌人，最后在涞源县边上的蝙蝠岭，大军停了下来，封住山沟里一个叫万年冰的小村庄，开始搜查所有人的行李，寻找奸细。
很快奸细就找出来了：随大队行进的一个乞丐，粮袋里全是金灿灿的小米，而当地叫花子的杂粮袋里是百家粮，杂豆玉米高粱混在一起，不会有纯小米的。
抓住奸细，所有人都松了一口气，开始坐下来休息，挖灶烧水。此时的作训参谋、后来的新中国开国大典阅兵副总指挥李青川，信步摘下老乡挂在墙上的胡琴，拉起家乡的山西小曲，琴声悠扬。伴随着煮饭的香气，老乡们开始相互让烟攀家常，气氛逐渐缓和起来，没有谁记得，身边的土坡下面，刚刚埋了一个袋子里装满小米的人。
经过一个月的激战，鬼子没能抓住他的军区总部，也没消灭各军分区指挥机关，各主力团虽然损失惨重，但是没有被围歼的战例。从这个角度上讲，这次反扫荡大战，应该是比较成功的。
当然，八路军为此付出的代价，要比日伪军大得多。第二军分区几乎被打残了，根据地核心全部沦陷，以至于后来很长一段时间里，郭天民都只能依托三、四军分区边上打游击，无法恢复原来的地盘。第三军分区情况也不好，部队一直陷在苦战里，主力第二团打得只剩一个营，不得不急调一分区的六团前往支援，才算勉强稳住局势；第四军分区的情况稍好一点，但也在和敌人苦苦周旋，努力恢复被占领的根据地。
很明显，鬼子对根据地是下过一番工夫研究的，日军大队突击之后，紧跟着就是各路伪军和本地汉奸组成的宣抚班。这些汉奸就像某种品牌的药酒一样，打仗之类的本职工作不行，欺负同胞却是花样百出，一到根据地就四处翻查，深挖八路军埋藏的物资，到处搜山寻找避难群众，然后查出抗日政权的人残酷处死；又抓青壮年去抢修炮楼，防范游击队袭击。在他们的细致祸害下，根据地损失极为惨重，很多地方游击队无法立足，不得不跳到外线苦苦作战。
无论如何，鬼子动员七万多人、打了一个月仗，先前的物资储备都耗得差不多了，从各车站和仓库的情报里可以看出来，这场大扫荡已经接近尾声。所以相信，下一步应该是他率领八路军艰难反攻，一点点恢复根据地的元气。
的想法，也是华北方面军的想法，因为他们确实消耗得差不多了，很多地方日军都开始撤退，留下伪军为主的警备队，守在新修的炮楼里，同游击队争抢地盘，算一下扫荡的时间，差不多正好一个月。但要以为多田骏、冈村宁次的水平不过如此，那就大错特错了，因为鬼子虽然无力支持全面进攻，却仍然可以集中兵力，发动一两次重点突击。
八月底鬼子的突击，声势十分浩大，三团还损失了一整个连，所有人都以为，一分区肯定是打击的重点。结果大家严阵以待了将近一个月，鬼子也在南北管头村呆了一个月，竟然没有发起象样的扫荡行动，杨成武于是带着他的司令部，重新返回狼牙山。
此时的一分区，实力已经大大缩水。第一团主力去护卫，六团支援三分区，能够指望的野战部队，只有三团和二十团；偏偏二十团的状态，还相当要人命。
八月底的时候，二十团护送杨成武到蝙蝠岭。他们没有停留，而是一路向西，赶往涞源地区，那里是驻蒙军混成第二旅团的辖区。
鬼子的驻蒙军同华北方面军分属两个派系，平时相互菲薄，谁也看不起对方，从来没有象样的战术协同，都是你打你的、我打我的。杨成武的一分区横跨两个辖区，经常能够从中找到便宜：华北方面军大举扫荡的时候，就把部队调去混成二旅的地方，等驻蒙军扫荡了，又回华北方面军的地盘，这一招屡试不爽。
驻蒙军同华北方面军的矛盾，其实也没什么好笑话的，因为在他们的对面，八路军同样是矛盾重重。杨成武的一分区同肖克的平西挺进军互为唇齿，八年抗战里从来没有象样的战术协同，甚至双方领导人都不互访一下，两边的干部还经常排挤，搞出过许多恩怨，直接影响到后来的政治运动。相比之下，驻蒙军的表现，还算是台面上能过得去的。
尽管华北方面军搞出了那么大的动静，驻蒙军却没有买帐的意思，仍然是各打各的仗。冈村宁次只能派人封锁沿线公路，不能调动混成二旅联合作战。但是在九月初的时候，混成二旅突然又积极起来，派出飞机对根据地大肆轰炸，然后反复进剿，一副消灭八路军的架势。
混成二旅同杨成武，可以说是老对头，因为它的第三任旅团长阿部规秀，就是三九年在黄土岭，被一分区炮兵连一顿炮弹送去见阎王爷的。四一年的大扫荡，驻蒙军开始时按兵不动，突然出动飞机、步骑兵清剿，给八路军造成了极大的损失。一分区由投诚伪军组成的“涞源义勇队”全灭，二十团团部也挨了炸弹，团长、政委全部重伤，军心严重不稳。杨成武不得不下令，让同是三分区出身的陈宗坤接替岗位，代理指挥二十团。
注：二十团陈宗坤。这张照片显然是抗战胜利后照的，因为他穿着整齐的军装，手上还有一支望远镜。要知道在抗战时，望远镜比机枪还难得，即使是一分区第二号人物、参谋长黄寿发也配不起望远镜，只能临时借杨成武的张望一下。
由于涞源的混成二旅来势凶猛，杨成武只得让陈宗坤把二十团带回一分区，先避过鬼子的锋芒再说。他没想到的是，这个命令在无意中，挽救了狼牙山的反扫荡。
二十团从涞源回来了，杨成武带着司令部的三个连，回到了狼牙山。九月二十三号，杨成武来到先前出发的周庄，一个月前，他正是从这里出发，前往蝙蝠岭的。只是谁也想不到，此时迎接杨成武的，是比还危急的局势。
全面扫荡落下帷幕的时候，冈村宁次已经集中剩余的物资兵力，决心给一分区来一次决定性的打击。为此，他想办法调集了三个部分的兵力。
第一部分，是一一零师团的一一零联队。扫荡一开始，这个联队就占据了根据地南面，三个大队全部出动，是扫荡的主力；
第二部分，是易县的警备部队，包括日军警备队和汉奸赵玉昆为首的警备团。整个易县有三千日伪军，扣掉守备据点的兵力，还有一千余机动兵力，用于进攻狼牙山。由于有本地汉奸指路，他们的作战能力不比日军正规军差；
第三部分，则是混成二旅派出的部队，负责扫荡狼牙山北面。这路鬼子有七百多人，从蔚县到门头沟、涞水，穿过挺进军防区，进犯狼牙山。
在派系林立的日军内部，几支部队想要协同作战，有时是很困难的，光是名份问题，就能扯到大天亮，更别提相互配合了。冈村宁次十分精明地解决了这个问题：扫荡狼牙山的部队取名为华北派遣军乙兵团，由步兵一三三旅团（隶属于驻石家庄的一一零师团）及其它配属部队组成，旅团长津田美武少将；但是具体作战由三支日军按地域进行，每支部队只管自己地盘里的事情，其他不必多问，凭感情和兴趣决定是否合作。
对这个看上去笨拙的决定，三支日军都认为，非常合理，非常适合日本国情。所以，他们按照这个规则，开始了一系列抢掠烧杀。
从九月二十号起，狼牙山周围的鬼子按照划好的地界发起进攻，对各村庄进行残酷烧杀，手段极其残忍。在一系列屠杀之后，易县、满城、定兴、徐水县的游击队和地方干部，连同躲避祸害的老百姓，共有四万多人，全都逃到了狼牙山上。
冈村宁次的目的达到了。因为他很清楚，狼牙山虽然地势险要，却绝不适合大队人马打游击，只能在周围打转，原因也很简单，这座山上没有水。
狼牙山上缺少水源，仅有的一个泉眼，一天只能接一盆水，刚够山上几个道士用。四万人在上面，日军不用上山，只要封住下山的路，就能把他们全部渴死。冈村宁次的计谋可谓又准又狠。
九月二十三号夜里，杨成武赶回周庄的时候，迎接他的，就是这样一个绝望的局面。
狼牙山是不能不救的。一分区辖区大约有十二万人，山上就挤了三分之一，如果落到鬼子手里，根据地就坚持不下去了。但是进犯的日伪军有三千多人，正在红着眼睛寻找八路军，此时一个不慎，就会人地两失。
靠着前几年攒下的家底，杨成武在一分区埋下了大量的电话线，连成一张秘密的通讯网，在关键地点保持通畅的联系。同山上的一团团长邱蔚通过电话后，他搞清了大致的情况，赶紧提醒邱蔚，要尽快做好准备，一有机会，就把四万人转移下山。
打完电话，杨成武带着三个连，迅速离开了周庄。他很清楚，这种有线电话根本不保密，而且声音还会随距离变化，附近只要有一个汉奸搭上耳机，就能估计出他的位置来，所以必须转移。
日军三路大军终于在山下完成了合围，路口全部被封死，准备第二天一举上山，消灭山上的四万军民。而就在这一天，一分区政治部、卫生部和医院也被迫上山，面对缺水少兵的局面，邱蔚急得直跳脚，却又无计可施，只能守在电话机旁，等候进一步通知。
杨成武要去张家庄，是因为那里也有秘密电话线，随时可以变成一个小小的通信站，充当临时指挥所的功能。在这个指挥所里，杨成武下令，三团、二十团全部出动，佯攻日军后方，吸引鬼子回援；只要狼牙山的包围一松，邱蔚要立刻抓住时机，马上把人全部疏散下山，越快越好！
因为信号衰减，加上三团同时也在用电话，两边互相干扰，杨成武足足用了几小时，才发布完相关命令。打完电话的时候，所有人已经准备就绪，大伙背起行装，继续向腹地转移。
三团此时仍然分在两个地方。团长肖应棠带着老兵比较多的三营在满城一线，守卫狼牙山南面；一营和二营则在一分区地域。由于三营的第十二连奉命调开了，肖团长手头上只有三个连。
松山和南管头各有近千日军，拿三个连去佯攻，鬼子光听枪声都知道兵力不够。因此肖应棠下令，一营和二营以最快速度赶往松山，全团集中佯攻，务必要把狼牙山的鬼子引回来！
虽然杨成武的命令是佯攻敌人、吸引鬼子回援，但是如果声势不大、打得不猛，经验丰富的鬼子是绝不买帐的，所以佯攻归佯攻，绝不能把戏唱假了。新上任的代理团长陈宗坤很发愁，他虽然打仗勇猛、经验丰富，但全团实力终归太弱，很难骗过鬼子。
三团是个大团，即使经过东团堡的损失，也有优先补兵的机会，所以仍然能凑出两千来人。可二十团是三分区用一分区骑兵换来的小团，连一千人都不到，去年百团大战时已经有过损失，一直没能补兵，又刚经历了轰炸和围剿，团长政委双双负伤，士气相当受打击。这种情况下进攻一一零联队驻守多日的管头村，实在心有余而力不足。
但是军分区的命令是必须执行的。如果不能吸引鬼子回援，四万多军民就要陷入鬼子手里，所以即使是全部枪光，也得打这一仗。
就在二十团勉强进攻的时候，三团一个新兵营也从武家庄出发前往松山村，正好来到管头村北面，看到架势马上加入战斗，顿时声势大振。鬼子果然经验丰富，马上发现对阵的是大股八路主力，立刻放弃村子，全体转移到其他地方去了。
二十团攻克管头村的时候，三团也拿下了松山村，都没有爆发什么激烈战斗。很明显，驻守村子的鬼子没有夜战硬拼的打算，但两个团长也明白，这就意味着白天的时候，他们将要遭遇敌人主力的反扑。
日伪军之所以大肆烧杀，就是为了逼八路军主力现身；而同时能够攻打两个大村，说明对阵的八路至少有两三千人，正是华北方面军急于除掉的一分区主力部队。因此乙兵团司令官津田美武下令，狼牙山下的鬼子立即撤防，以最快速度赶回松山村、管头村，务必抓住八路主力，全部消灭。
防守松山村的三团打得并不吃力，因为他们兵力非常充裕，而杨成武的命令只是诱敌，并不是死守。肖应棠同鬼子接触了一下，确定对面是从狼牙山回来的日军主力后，立刻就撤回满城了。
二十团所在的管头村地形很不好，要撤退必须经过两个险地，分别叫上、下隘刹。陈宗坤往这两个地方各派了一个连防守，没想到鬼子援兵更精明，他们不直接进攻管头，却去强攻上隘刹，打算一举断掉后路，吃掉整个二十团。
陈宗坤的战场直觉还是很灵敏的，很快就发现了情况不妙，指挥二十团掉头回撤。无奈地形太限制，全团刚刚走过下隘刹、还没有到上隘刹，鬼子已经牢牢钉了上来。为了主力安全，守在上隘刹的那个连只能拚死抵抗，给团主力争取时间；而大部队从身后撤走时，他们都走不掉了：从管头村过来的鬼子围住了后路，全连弹尽战死，没有一个人生还。
注：这是1941年9月24日夜到25日早晨的形势图。黄色区域是易县，鬼子已经占领了图中标黑圈的地方，为了给狼牙山解围，三团奉命经刘家庄攻击松山，二十团经上、下隘刹攻击管头镇，吸引狼牙山方向的鬼子回援。
当二十团浴血奋战的时候，三团也碰到了类似的麻烦。他们猛攻松山村后撤向满城，此时去冀南执行任务的三营十二连也回来了，听说狼牙山军民遇险，全连向肖应棠强烈请战，要求为反扫荡做点贡献。
大扫荡刚开始的时候，已经预感到，此次战役凶多吉少，决定把一批高级知识分子送出晋察冀，经冀南的八路军太行总部，转移到国统区大后方。晋察冀总军区无兵可派，于是找到一分区，要他们出一个连负责掩护。
承担这个光荣任务的，是三团十二连，连长杨才鑫，指导员高良玉（后来改名高粮）。
十二连这一趟远行，本身就是枪林弹雨中的传奇。他们带着一批没有作战能力的文人，穿过了晋察冀根据地，又经过敌占区，成功到达冀南区军区，同政治部主任刘志坚接头后，掉头返回根据地。一路上险情四起，先碰上抗大二分校孙毅校长的队伍被截，十二连摆开八挺机枪突击，救下了这批人，一路护送到灵寿县陈庄；接着又发现三千多群众被日军围困，他们挺身而出，死守鳌鱼山阻击多日，经过一番苦战加血战，好不容易才成功脱险，回到一分区，端的是从鬼门关里走了一趟。
注：十二连（指导员高粮，因此图中称高粮连）在鳌鱼山阻击救护军民撤退示意图。
刚刚赶回满城的十二连可以说是辛苦至极。他们同肖应棠刚刚接上头，马上传来一个消息：从易县又开出一股日伪军，人数有三四百人，正在往狼牙山方向前进！
狼牙山上只有一个连，却有四万百姓需要疏散，无论如何不能放一个鬼子过去。十二连没有犹豫，立刻向团长请战。
按理说，十二连长途征战，才回到根据地，不仅身体疲劳，而且弹药也不多了，并不适合立刻投入战斗。但是此刻已经没有其他人手，肖应棠只好反复叮嘱他们，向这股日伪军发起进攻，只是为了转移他们的注意力，务必注意打完就跑，快去快回，千万不能纠缠。
十二连面无惧色地接下了任务。他们在一个叫臭水沟的地方，向鬼子发起了进攻，成功吸引了日伪军的注意力；然而也因为主动暴露自己，陷入了两股日伪军的夹击里。
这股日伪军隶属“易县警备队”，配有大批熟悉地形的汉奸，十二连怎么甩都甩不开。枪弹很快就耗尽了，最后他们只能拼命攀向高山，希望凭借地势脱身。
在大小汉奸的指引下，鬼子轻车熟路地找到山路，不断向爬山的战士射击，刚从冀南赶回的十二连大部阵亡，只有少数人攀到山顶脱身。一年后，三团在缩编时，杨浩专门为牺牲的干部战士们写了祭文和誓词，里面有一句悲壮的话语：我们八路军，本来就是为保护人民牺牲自己的！
二十团和三团的两个连，都可以说是惊天地泣鬼神，然而在后来的宣传中，很少提到他们的历史。因为就在他们牺牲的同一天，掩护群众的一团七连，出现了更加震撼的英雄事迹，甚至连鬼子指挥官都为之动容，禁不住向他们鸣枪致敬。
从八月到九月二十四日，一团七连始终守在狼牙山的东西水村。战士们看着山下陆续冒烟起火，看着老百姓拖家带口奔来逃难，自己却只能握紧钢枪守在哨位上，保持隐蔽。
七连需要静默，因为鬼子扫荡的目的，是寻找八路军主力。他们是狼牙山最后一支机动兵力，在没有命令之前，绝对不能暴露。
现在，考验的时刻终于到了。杨成武在张家庄发布命令，由三团、二十团攻击鬼子后方，然后七连同本地民兵配合，利用地形引开鬼子的注意力，邱蔚则在山上居中指挥，让县游击队带四万群众转移。
九月二十五日，清晨六点，七连的指导员蔡展鹏来到阵地上，布置了一个任务：六班带一挺机枪殿后，掩护一排、三排撤退。
由于情况危急，山上军民都在等山脚的鬼子撤退，好赶紧疏散。七连连长刘福山深知山口的重要性，让机枪班带着二班守北山脚、六班守东口，不能放一个鬼子进来。
凌晨四点，临撤前的一股鬼子不知为什么，突然往北山脚试探前进。刘福山十分紧张，亲自带着二班、机枪班往前突，希望打掉这股敌人；没想到鬼子火力十分猛烈，二班和机枪班刚刚开火，就被掷弹筒打掉大半，刘福山也负了重伤，被打掉一只眼睛，肚子也炸开了，只能由战士抬回来。
注：七连连长、抗日英雄刘福生。他被迫击炮炸瞎了一只眼，身上炸进十多处弹片，抢救生还后，同腰椎断裂的宋学义一道安置在北娄山村。
看到血泊中昏迷不醒的连长，指导员蔡展鹏明白，跟鬼子拼火力是守不住的。他把剩下的机枪给了六班，又派了一些民兵配合，让他们引开鬼子。
一个多月来，虽然没有大的战事，但是疾病加消耗，队伍减员十分严重，一个班五六个人是常事。而在看过这五个人的简历后，我相信，蔡展鹏在分派任务时，一定是仔细考虑过的。
六班的班长马宝玉，是三七年十月入伍的战士，参加过三八年的远征冀中、阜平保卫战，三九年的大龙华、雁宿崖、黄土岭之战，以及四零年的晋东南战役、百团大战；
战士宋学义，三八年加入军队，隶属国军九十七军，军长朱怀冰。四零年朱军长向太行的八路军开战，意图独占太行，八路军总部调集晋察冀、晋绥部队支援，把朱怀冰赶了出去，宋学义被晋察冀一分区派出的一团俘虏，于是成为一团七连第六班的战士；
副班长葛振林，三八年夏天参军，原隶属晋察冀三分区第十大队。由于三分区缺少象样的主力团，总军区下令，从杨成武的一分区调主力二团给三分区，作为交换，三分区也把第十大队“送”给一分区。
平心而论，杨成武虽然不喜欢调走自己的部队，但对外来人口并不歧视，更不分什么高端低端，比京城的某些公仆强多了。三分区调来的这批人里，高级将官出了不少，除了二十团代团长陈宗坤外，三营的营长赖庆尧，以及后来的解放军副总参谋长徐信上将，都是十大队出身，葛振林也是他们中的一员。
虽然人数不多，但是二营七连第六班的五个人，全是三年以上军龄的老兵，战斗经验十分丰富。所以蔡展鹏相信，凭他们对地形的熟悉，应该可以引开鬼子，保障狼牙山大疏散的顺利进行。
邱蔚给七连的命令，是务必顶住敌人到中午十二点；而七连六班接到任务的时间，是早晨六点。对五名战士来说，这就意味着，要凭五支步枪和一挺弹药有限的机枪，拖住鬼子六小时。
这是个几乎不可能完成的任务，然而班长马宝玉没有讲条件，毅然接了下来。在他身后的，是副班长葛振林，以及战士宋学义、胡德林、胡福才。他们身上，系着四万群众的安危。
九月二十五日早晨的狼牙山并不平静。打伤刘福山的鬼子隶属一一零联队，占了便宜后就回去了，少量零散八路没有吸引到他们，管头村的几千主力才是他们的目标。
一一零联队已经回撤，此刻正在漫山遍野搜索，寻战三团和二十团，但是易县警备部队还有一支部队没走。在汉奸的带路下，一百多日伪军正顺着山路向狼牙山进发，试探有价值的目标，他们的指挥官，叫茅田幸助。
虽然有汉奸指路，但万幸的是，他们对地形并不非常熟悉。六点多的时候，这伙鬼子同马宝玉交火，糊里糊涂地打了一个钟头，一会被机枪扫，一会碰到民兵的地雷，没能抓到对方，反而让六班溜掉了。
甩开鬼子后，马宝玉十分悠闲，足足休息了一个多小时。这段时间里，茅田幸助一直在打转，终于在上午九点多，重新找回了上山的路。
机枪组打光子弹，民兵的地雷也用完，都提前撤走了。对六班来说，找个地方躲起来绝不是难事，但上级的命令是拖到十二点，所以马宝玉只能站出来，靠剩下的五支步枪挡住敌军。他们且走且退，渐渐到了一个岔路口上，身后是红着眼睛想报复的鬼子。
山路难走，此时又已经到了中午，如果去找连主力，等于给鬼子指引了方向。马宝玉等人没有犹豫，直接选了另一个方向，叫棋盘坨。
这绝不是一个轻易的决定。因为，五个人都知道，棋盘坨上是绝路，去了肯定有死无生，但他们没有任何迟疑。
在登向绝路的时候，他们意外地碰上了一个人：王庙子村的民兵冉元同。冉民兵知道前面是什么情况，于是告诉他们说，跟我走吧，我知道有一个山洞，可以藏在那里躲鬼子。
马宝玉当然知道前方是绝路，只有躲过鬼子，才意味着生还。然而他也很明白，四万老百姓还在疏散的路上，多拖一个小时，就是多一个小时的机会。
于是马宝玉放弃了冉元同的建议，也放弃了生存的机会，带着四名战友，继续向鬼子射击暴露自己。在走向绝壁的路上，他们又碰上了一个人：狼牙山老君堂的道士李圆忠。
李道长也是八路军的常客了，以往扫荡中，还帮忙掩护物资、解救过百姓。此刻看到五个人情况危险，站出来劝他们说，我那里有个山洞可以藏人，跟我走吧。
六班的五个战士没有一点怯意。他们且战且退到绝壁，然后攀向毫无退路的高峰，后面是咬牙切齿的敌人。子弹打光了，他们就搬石头向下砸，山势险要，不少鬼子被砸下山崖，不停地大声哀嚎，小队长茅田幸助恼火不已，在山道上紧紧